Сообщение о существенном факте
о решениях, принятых советом директоров эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону»
1.3. Место нахождения эмитента 344022, г. Ростов-на-Дону, пр. Кировский,
д. 40а
1.4. ОГРН эмитента 1026103159785
1.5. ИНН эмитента 6163000368
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 30742-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.rostovoblgaz.ru
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2047,
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам повестки дня:
На момент окончания приема бюллетеней от членов Совета директоров получено 7 (Семь) бюллетеней из 7 (Семи). Кворум имеется, Совет директоров правомочен принимать решения по вопросам повестки дня.
Результаты голосования по вопросу повестки дня №1:
Признать работу Обществ по обслуживанию внутридомового газового оборудования удовлетворительной.
«за» – 7 (Семь) голосов (Ю.Н. Максимов, И.В. Спица, С.В. Табачук, Н.И. Илясова, А.М. Узденов, А.В. Смирнов, Д.Г. Селезнев),
«против» – 0 голосов,
«воздержался» – 0 голосов.
Решение принято.
Результаты голосования по вопросу повестки дня №2:
Признать работу Общества в области энергосбережения и повышения энергетической эффективности удовлетворительной.
«за» – 7 (Семь) голосов (Ю.Н. Максимов, И.В. Спица, С.В. Табачук, Н.И. Илясова, А.М. Узденов, А.В. Смирнов, Д.Г. Селезнев),
«против» – 0 голосов,
«воздержался» – 0 голосов.
Решение принято.
Результаты голосования по вопросу повестки дня №3:
Отчет о результатах работы Общества по приоритетным направлениям деятельности в 2013 году принять к сведению.
«за» – 7 (Семь) голосов (Ю.Н. Максимов, И.В. Спица, С.В. Табачук, Н.И. Илясова, А.М. Узденов, А.В. Смирнов, Д.Г. Селезнев),
«против» – 0 голосов,
«воздержался» – 0 голосов.
Решение принято.
Результаты голосования по вопросу повестки дня №4:
4.1. Признать работу Общества по оформлению прав на объекты недвижимого имущества удовлетворительной.
4.2. Поручить генеральному директору Общества:
– активизировать работу, направленную на 100 % оформление прав на недвижимое имущество;
– обеспечить проведение работ по завершению оформления прав на площадные объекты недвижимого имущества в срок до 31.12.2014;
– обеспечить переоформление права постоянного (бессрочного) пользования земельными участками в срок до 31.12.2014.
«за» – 7 (Семь) голосов (Ю.Н. Максимов, И.В. Спица, С.В. Табачук, Н.И. Илясова, А.М. Узденов, А.В. Смирнов, Д.Г. Селезнев),
«против» – 0 голосов,
«воздержался» – 0 голосов.
Решение принято.
Результаты голосования по вопросу повестки дня №5:
5.1. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора субаренды имущества от 15.04.2013 № 12-1/01-173С в редакции дополнительных соглашений №№ 2, 3 (приложение к протоколу заседания Совета директоров) между ОАО «Газпром газораспределение» (Арендатор) и ОАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» (Субарендатор), в размере 81 449 492 (Восемьдесят один миллион четыреста сорок девять тысяч четыреста девяносто два) руб. 00 коп. (в том числе НДС) за весь период действия договора в редакции соглашений.
«за» – 6 (Шесть) голосов (Ю.Н. Максимов, И.В. Спица, С.В. Табачук, Н.И. Илясова, А.В. Смирнов, Д.Г. Селезнев).
«против» – 0 голосов.
«воздержался» – 0 голосов.
В связи с тем, что член Совета директоров Узденов Али Муссаевич в соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» является лицом, заинтересованным в совершении сделки, его голос не учитывается при подведении итогов голосования по данному вопросу.
Решение принято.
5.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – договор субаренды имущества от 15.04.2013 № 12-1/01-173С в редакции дополнительных соглашений №№ 2, 3 (приложение к протоколу заседания Совета директоров), на следующих условиях:
– стороны: ОАО «Газпром газораспределение» (Арендатор) и ОАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» (Субарендатор);
– предмет: Арендатор обязуется предоставить Субарендатору за плату во временное владение и пользование (субаренду) находящиеся у него во владении и пользовании по договорам аренды от 28.03.2013 № 6-159/13, от 24.07.2013 № 6-314/13, от 20.12.2013 № 6-666/13, от 28.01.2014 № 6-012/14 объекты газораспределительной системы (с эксплуатационной и исполнительно-технической документацией), принадлежащие Арендодателю – ООО «Газпром межрегионгаз», указанные в Перечнях передаваемого имущества (Приложения №№ 1–4 к договору);
– цена: 81 449 492 (Восемьдесят один миллион четыреста сорок девять тысяч четыреста девяносто два) руб. 00 коп. (в том числе НДС) за весь период действия договора в редакции соглашений, из расчёта:
– с 01.12.2013 по 31.12.2013 – 6 096 248 (Шесть миллионов девяносто шесть тысяч двести сорок восемь) руб. 00 коп. (в том числе НДС) в месяц;
– с 01.01.2014 по 31.12.2014 – 6 279 437 (Шесть миллионов двести семьдесят девять тысяч четыреста тридцать семь) руб. 00 коп. (в том числе НДС) в месяц;
– срок: договор вступает в силу с момента подписания и действует в течение 11 (Одиннадцати) месяцев. Условия договора распространяют свое действие на отношения Сторон, возникшие с 01.03.2013.
«за» – 6 (Шесть) голосов (Ю.Н. Максимов, И.В. Спица, С.В. Табачук, Н.И. Илясова, А.В. Смирнов, Д.Г. Селезнев).
«против» – 0 голосов.
«воздержался» – 0 голосов.
В связи с тем, что член Совета директоров Узденов Али Муссаевич в соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» является лицом, заинтересованным в совершении сделки, его голос не учитывается при подведении итогов голосования по данному вопросу.
Решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По вопросу №1:
Признать работу Обществ по обслуживанию внутридомового газового оборудования удовлетворительной.
По вопросу №2:
Признать работу Общества в области энергосбережения и повышения энергетической эффективности удовлетворительной.
По вопросу №3:
Отчет о результатах работы Общества по приоритетным направлениям деятельности в 2013 году принять к сведению.
По вопросу №4:
4.1. Признать работу Общества по оформлению прав на объекты недвижимого имущества удовлетворительной.
4.2. Поручить генеральному директору Общества:
– активизировать работу, направленную на 100 % оформление прав на недвижимое имущество;
– обеспечить проведение работ по завершению оформления прав на площадные объекты недвижимого имущества в срок до 31.12.2014;
– обеспечить переоформление права постоянного (бессрочного) пользования земельными участками в срок до 31.12.2014.
По вопросу №5:
5.1. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора субаренды имущества от 15.04.2013 № 12-1/01-173С в редакции дополнительных соглашений №№ 2, 3 (приложение к протоколу заседания Совета директоров) между ОАО «Газпром газораспределение» (Арендатор) и ОАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» (Субарендатор), в размере 81 449 492 (Восемьдесят один миллион четыреста сорок девять тысяч четыреста девяносто два) руб. 00 коп. (в том числе НДС) за весь период действия договора в редакции соглашений.
5.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – договор субаренды имущества от 15.04.2013 № 12-1/01-173С в редакции дополнительных соглашений №№ 2, 3 (приложение к протоколу заседания Совета директоров), на следующих условиях:
– стороны: ОАО «Газпром газораспределение» (Арендатор) и ОАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» (Субарендатор);
– предмет: Арендатор обязуется предоставить Субарендатору за плату во временное владение и пользование (субаренду) находящиеся у него во владении и пользовании по договорам аренды от 28.03.2013 № 6-159/13, от 24.07.2013 № 6-314/13, от 20.12.2013 № 6-666/13, от 28.01.2014 № 6-012/14 объекты газораспределительной системы (с эксплуатационной и исполнительно-технической документацией), принадлежащие Арендодателю – ООО «Газпром межрегионгаз», указанные в Перечнях передаваемого имущества (Приложения №№ 1–4 к договору);
– цена: 81 449 492 (Восемьдесят один миллион четыреста сорок девять тысяч четыреста девяносто два) руб. 00 коп. (в том числе НДС) за весь период действия договора в редакции соглашений, из расчёта:
– с 01.12.2013 по 31.12.2013 – 6 096 248 (Шесть миллионов девяносто шесть тысяч двести сорок восемь) руб. 00 коп. (в том числе НДС) в месяц;
– с 01.01.2014 по 31.12.2014 – 6 279 437 (Шесть миллионов двести семьдесят девять тысяч четыреста тридцать семь) руб. 00 коп. (в том числе НДС) в месяц;
– срок: договор вступает в силу с момента подписания и действует в течение 11 (Одиннадцати) месяцев. Условия договора распространяют свое действие на отношения Сторон, возникшие с 01.03.2013.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28.03.2014.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28.03.2014, протокол №12.
3. Подпись
3.1. Начальник управления
по юридической и корпоративной работе Е.И. Медведева
(доверенность от 15.10.2013 № 08-3-11/1764)
3.2. Дата “28” марта 2014г.