24 августа 2012г. Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Открытое акционерное общество «Ростовоблгаз»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «Ростовоблгаз»
1.3. Место нахождения эмитента: 344022, г. Ростов-на-Дону, пр. Кировский, д. 40а
1.4. ОГРН эмитента: 1026103159785
1.5. ИНН эмитента: 6163000368
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 30742-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.rostovoblgaz.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам:
На момент окончания приема бюллетеней от членов Совета директоров получено 5 (Пять) бюллетеней из 7 (Семи). Кворум имеется, Совет директоров правомочен принимать решения по вопросам повестки дня.
Результаты голосования по вопросу повестки дня №4:
«за» - 5 голосов.
«против» - 0 голосов.
«воздержался» - 0 голос.
Решение принято.
Результаты голосования по вопросу повестки дня №5.1.1:
«за» - 4 голоса.
«против» - 0 голосов.
«воздержался» - 0 голос.
В связи с тем, что член Совета директоров Узденов Али Муссаевич является лицом, заинтересованным в совершении сделки, в соответствии со ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» его голос не учитывается при подведении итогов голосования по данному вопросу.
Решение принято.
Результаты голосования по вопросу повестки дня №5.1.2:
«за» - 4 голоса.
«против» - 0 голосов.
«воздержался» - 0 голос.
В связи с тем, что член Совета директоров Узденов Али Муссаевич является лицом, заинтересованным в совершении сделки, в соответствии со ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» его голос не учитывается при подведении итогов голосования по данному вопросу.
Решение принято.
Результаты голосования по вопросу повестки дня №5.2.1:
«за» - 4 голоса.
«против» - 0 голосов.
«воздержался» - 0 голос.
В связи с тем, что член Совета директоров Узденов Али Муссаевич является лицом, заинтересованным в совершении сделки, в соответствии со ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» его голос не учитывается при подведении итогов голосования по данному вопросу.
Решение принято.
Результаты голосования по вопросу повестки дня №5.2.2:
«за» - 4 голоса.
«против» - 0 голосов.
«воздержался» - 0 голос.
В связи с тем, что член Совета директоров Узденов Али Муссаевич является лицом, заинтересованным в совершении сделки, в соответствии со ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» его голос не учитывается при подведении итогов голосования по данному вопросу.
Решение принято.
Результаты голосования по вопросу повестки дня №5.3.1:
«за» - 4 голоса.
«против» - 0 голосов.
«воздержался» - 0 голос.
В связи с тем, что член Совета директоров Узденов Али Муссаевич является лицом, заинтересованным в совершении сделки, в соответствии со ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» его голос не учитывается при подведении итогов голосования по данному вопросу.
Решение принято.
Результаты голосования по вопросу повестки дня №5.3.2:
«за» - 4 голоса.
«против» - 0 голосов.
«воздержался» - 0 голос.
В связи с тем, что член Совета директоров Узденов Али Муссаевич является лицом, заинтересованным в совершении сделки, в соответствии со ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» его голос не учитывается при подведении итогов голосования по данному вопросу.
Решение принято.
Результаты голосования по вопросу повестки дня №5.4.1:
«за» - 4 голоса.
«против» - 0 голосов.
«воздержался» - 0 голос.
В связи с тем, что член Совета директоров Узденов Али Муссаевич является лицом, заинтересованным в совершении сделки, в соответствии со ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» его голос не учитывается при подведении итогов голосования по данному вопросу.
Решение принято.
Результаты голосования по вопросу повестки дня №5.4.2:
«за» - 4 голоса.
«против» - 0 голосов.
«воздержался» - 0 голос.
В связи с тем, что член Совета директоров Узденов Али Муссаевич является лицом, заинтересованным в совершении сделки, в соответствии со ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» его голос не учитывается при подведении итогов голосования по данному вопросу.
Решение принято.
Результаты голосования по вопросу повестки дня №5.5.1:
«за» - 5 голосов.
«против» - 0 голосов.
«воздержался» - 0 голос.
Решение принято.
Результаты голосования по вопросу повестки дня №5.5.2:
«за» - 5 голосов.
«против» - 0 голосов.
«воздержался» - 0 голос.
Решение принято.
Результаты голосования по вопросу повестки дня №5.6.1:
«за» - 5 голосов.
«против» - 0 голосов.
«воздержался» - 0 голос.
Решение принято.
Результаты голосования по вопросу повестки дня №5.6.2:
«за» - 5 голосов.
«против» - 0 голосов.
«воздержался» - 0 голос.
Решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
4. Утвердить Положение о закупках товаров, работ, услуг Общества в новой редакции (приложение № 2 к протоколу заседания Совета директоров).
5.1.1. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - договора подряда (приложение № 3 к протоколу заседания Совета директоров) между ОАО «Ростовгоргаз» (Заказчик) и ОАО «Ростовоблгаз» (Подрядчик) в размере 1 179 994 (Один миллион сто семьдесят девять тысяч девятьсот девяносто четыре) руб. 88 коп., в том числе НДС.
5.1.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - договор подряда (приложение № 3 к протоколу заседания Совета директоров) - на следующих условиях:
- стороны: ОАО «Ростовгоргаз» (Заказчик) и ОАО «Ростовоблгаз» (Подрядчик);
- предмет: Подрядчик обязуется выполнить по заданию Заказчика, а Заказчик обязуется принять и оплатить работу по бурению скважин под анодное заземление 50 электрозащитных установок, расположенных по адресам указанным в приложении № 2 к договору подряда;
- цена: 1 179 994 (Один миллион сто семьдесят девять тысяч девятьсот девяносто четыре) руб. 88 коп., в том числе НДС;
- срок: работы выполняются в сроки указанные в приложении № 2 договору подряда, но не позднее 25.12.2012.
5.2.1. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - договора подряда (приложение № 4 к протоколу заседания Совета директоров) между ОАО «Шахтымежрайгаз» (Заказчик) и ОАО «Ростовоблгаз» (Подрядчик) в размере 145 745 (Сто сорок пять тысяч семьсот сорок пять) руб. 69 коп., в том числе НДС.
5.2.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - договор подряда (приложение № 4 к протоколу заседания Совета директоров) - на следующих условиях:
- стороны: ОАО «Шахтымежрайгаз» (Заказчик) и ОАО «Ростовоблгаз» (Подрядчик);
- предмет: Подрядчик обязуется выполнить по заданию Заказчика, а Заказчик обязуется принять и оплатить работу по ремонтно-техническому обслуживанию оборудования указанного в п.п. 1.1. договора подряда;
- цена: 145 745 (Сто сорок пять тысяч семьсот сорок пять) руб. 69 коп., в том числе НДС;
- срок: работы выполняются в сроки указанные в приложении № 2 договору подряда.
5.3.1. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - договора подряда (приложение № 5 к протоколу заседания Совета директоров) между ОАО «Волгодонскмежрайгаз» (Заказчик) и ОАО «Ростовоблгаз» (Подрядчик) в размере 22 977 (Двадцать две тысячи девятьсот семьдесят семь) руб. 38 коп., в том числе НДС.
5.3.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - договор подряда (приложение № 5 к протоколу заседания Совета директоров) - на следующих условиях:
- стороны: ОАО «Волгодонскмежрайгаз» (Заказчик) и ОАО «Ростовоблгаз» (Подрядчик);
- предмет: Подрядчик обязуется выполнить работу и сдать результат Заказчику, а Заказчик обязуется принять и оплатить работу по проведению экспертизы промышленной безопасности (технического диагностирования) подземного газопровода низкого давления, указанного в п.п. 1.2. договора подряда;
- цена: 22 977 (Двадцать две тысячи девятьсот семьдесят семь) руб. 38 коп., в том числе НДС;
- срок: с 01.07.2012 до 01.09.2012.
5.4.1. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - договора подряда (приложение № 6 к протоколу заседания Совета директоров) между ОАО «Волгодонскмежрайгаз» (Заказчик) и ОАО «Ростовоблгаз» (Подрядчик) в размере 130 412 (Сто тридцать тысяч четыреста двенадцать) руб. 56 коп., в том числе НДС.
5.4.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - договор подряда (приложение № 6 к протоколу заседания Совета директоров) - на следующих условиях:
- стороны: ОАО «Волгодонскмежрайгаз» (Заказчик) и ОАО «Ростовоблгаз» (Подрядчик);
- предмет: Подрядчик обязуется выполнить работу и сдать результат Заказчику, а Заказчик обязуется принять и оплатить работу по проведению экспертизы промышленной безопасности (технического диагностирования) газопроводов и оборудования ГРП, указанных в п.п. 1.2. договора подряда;
- цена: 130 412 (Сто тридцать тысяч четыреста двенадцать) руб. 56 коп., в том числе НДС;
- срок: с 01.07.2012 до 01.09.2012.
5.5.1. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - договора субаренды имущества № 1359/11 (приложение № 7 к протоколу заседания Совета директоров) между ОАО «Газпром газораспределение» (Арендатор) и ОАО «Ростовоблгаз» (Субарендатор) - в размере 39 510 847 (Тридцать девять миллионов пятьсот десять тысяч восемьсот сорок семь) руб. 44 коп., в том числе НДС, за весь период действия договора, из расчета:
• субарендная плата с 01.01.2011 - 2 059 611 (Два миллиона пятьдесят девять тысяч шестьсот одиннадцать) руб. 00 коп., в том числе НДС, в месяц;
• субарендная плата с 01.01.2012 - 1 363 333 (Один миллион триста шестьдесят три тысячи триста тридцать три) руб. 00 коп., в том числе НДС, в месяц.
5.5.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - договор субаренды имущества № 1359/11 (приложение № 7 к протоколу заседания Совета директоров) - на следующих условиях:
- стороны: ОАО «Газпром газораспределение» (Арендатор) и ОАО «Ростовоблгаз» (Субарендатор);
- предмет: Арендодатель обязуется предоставить Субарендатору за плату во временное владение и пользование (субаренду), находящиеся у него во владении и пользовании объекты газораспределительной системы, (с эксплуатационной и исполнительно-технической документацией), принадлежащие Арендодателю ООО «Газпром межрегионгаз», указанные в Перечне передаваемого Имущества (приложение № 1 к договору субаренды имущества);
- цена (субарендная плата): 39 510 847 (Тридцать девять миллионов пятьсот десять тысяч восемьсот сорок семь) руб. 44 коп., в том числе НДС, за весь период действия договора, из расчета:
• субарендная плата с 01.01.2011 - 2 059 611 (Два миллиона пятьдесят девять тысяч шестьсот одиннадцать) руб. 00 коп., в том числе НДС, в месяц;
• субарендная плата с 01.01.2012 - 1 363 333 (Один миллион триста шестьдесят три тысячи триста тридцать три) руб. 00 коп., в том числе НДС, в месяц.
- срок: договор вступает в силу с даты подписания и действует в течение 11 (Одиннадцати) месяцев. Условия договора распространяются на отношения Сторон, возникшие с 01.01.2011 года.
5.6.1. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения № 1 от 07.02.2012 (приложение № 8 к протоколу заседания Совета директоров) к договору аренды имущества № 12-1/01-33/173/10 от 01.02.2010 между ОАО «Газпром газораспределение» (Арендодатель) и ОАО «Ростовоблгаз» (Арендатор) - в размере 77 682 475 (Семьдесят семь миллионов шестьсот восемьдесят две тысячи четыреста семьдесят пять) руб. 00 коп., в том числе НДС, за весь период действия дополнительного соглашения, из расчета 5 975 575 (Пять миллионов девятьсот семьдесят пять тысяч пятьсот семьдесят пять) руб. 00 коп., в том числе НДС, в месяц.
5.6.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительное соглашение № 1 от 07.02.2012 (приложение № 8 к протоколу заседания Совета директоров) к договору аренды имущества № 12-1/01-33/173/10 от 01.02.2010 - на следующих условиях:
- стороны: ОАО «Газпром газораспределение» (Арендодатель) и ОАО «Ростовоблгаз» (Арендатор);
- предмет: арендная плата за пользование Имуществом, указанное в Приложении № 1 к договору аренды в редакции дополнительного соглашения;
- цена (арендная плата): 77 682 475 (Семьдесят семь миллионов шестьсот восемьдесят две тысячи четыреста семьдесят пять) руб. 00 коп., в том числе НДС, за весь период действия дополнительного соглашения, из расчета 5 975 575 (Пять миллионов девятьсот семьдесят пять тысяч пятьсот семьдесят пять) руб. 00 коп., в том числе НДС, в месяц;
- срок: дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания. Условия дополнительного соглашения распространяются на отношения сторон, возникшие с 30.09.2011.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 24.08.2012.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 24.08.2012, протокол №2.
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора по юридической и корпоративной работе ОАО «Ростовоблгаз» С.В. Петляков
(доверенность от 11.01.2012 № 08.1-01/999)
3.2. Дата: 24 августа 2012 года.